格力地产（600185.SH）近日公布了其备受瞩目的转型计划细节，标志着该公司正式迈出退出房地产业务、进军免税市场的战略步伐。
根据公告，格力地产拟通过资产置换的方式，将其持有的多家地产子公司100%股权及一笔5亿元的借款，与珠海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团51%股权进行置换。此次交易中，置出资产估值约为60.05亿元，而置入资产作价约45.79亿元，差额部分将由海投公司以现金支付。
此次交易完成后，珠海免税集团将成为格力地产的控股子公司，格力地产的业务结构也将发生根本性变化，形成以免税业务为主导，口岸经济、海洋经济等业务协同发展的新格局。
然而，这一交易并非一帆风顺。在披露正式交易方案仅五天后，格力地产便收到了上交所的监管问询函，涉及交易方案、资产评估、置入资产盈利预测和业绩承诺等多个方面。上交所特别关注到，置出和置入资产采用了不同的评估方法，置出资产出现折价，而置入资产溢价近两倍，要求格力地产说明原因及合理性。
格力地产的重组之路可谓曲折漫长。自2020年5月首次宣布筹划重大事项以来，该重组计划因多种原因数次暂停，直至今年7月才宣布调整方案，8月披露交易预案，近日才正式披露交易方案。格力地产近年来受房地产行业调整影响，扣非净利润大幅亏损，今年前三季度续亏9亿元，此次转型被视为其寻求新增长点的关键举措。
值得注意的是，格力地产近年来营收主要依赖房地产开发，但随着宏观经济增速放缓、人口结构变化以及城市化速度逐步下降，房地产行业整体发展速度减缓，格力地产也未能幸免。而免税业务则因其较强的盈利能力和良好的现金流状况，成为格力地产转型的首选方向。
根据公告，免税集团主要经营免税品销售业务，是全国最早开展免税品经营业务的企业之一。2023年及2024年上半年，免税集团实现净利润分别约为6.67亿元和4.38亿元。通过此次重组，格力地产将逐步退出房地产业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。
然而，此次问询函的提出，也暴露出格力地产在资产置换过程中可能存在的问题。上交所要求格力地产就置出和置入资产的评估方法、减值计提合理性、交易作价公允性等多个方面进行补充说明，这无疑给格力地产的转型之路增添了新的不确定性。
