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12月1日晚间，曾经的14连板重组概念龙头松发股份（603268.SH）披露收购恒力重工100%股权交易草案：恒力重工100%股权整体估值为80亿元，上市公司置出资产估值5.13亿，拟增发股本7.38亿股，发行价低至10.16元/股，对赌目标为三年累计48亿净利润。
其次，配套融资将募集不超过50亿元，发行价格尚未确定，发行股份数量不超过2.59亿股，其中35亿元、5亿元分别用于恒力造船项目、船舶研发设计中心项目，10亿元用于偿还债务。
在前一个交易日涨停的情况下，今日开盘松发股份一字跌停，两日巨震20%，一个月之间，该股已被一线游资多次“围猎”。
利好出尽背后是对恒力重工高额业绩承诺的后续检验：船舶制造业具有较为明显周期性，作为民营企业的恒力重工是否具备较强的抵御市场风险能力、订单排产与交付能力，是不容忽视的关注点。
80亿估值，48亿净利润对赌
根据交易草案，本次交易由重大资产置换、发行股份购买恒力重工资产及募集50亿配套资金三部分组成。其中，上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
第一步是松发股份拟以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债共计5.13亿元，与交易对方中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。第二步，发行股份购买恒力重工资产，包括上述重大资产置换的差额部分，以及向恒力重工剩余50%股权，最后是募集50亿配套资金。
“民营造船新贵”恒力重工由此实现借壳上市，其主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售，主要产品包括散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等。2022年、2023年以及2024年1月至9月,恒力重工营业收入分别为1951.47万元、6.63亿元和33.06亿元，净利润分别为-2610.84万元、113.71万元和1.34亿元，2023年开始扭亏为盈。
恒力重工利润表，图源公司公告
公告显示，恒力重工按照资产基础法估值80.06亿元，收益法估值97.24亿，公司实控人选择较低估值的80.06亿元为作价注入松发股份，并以高估值的收益法财务预测作出2025-2027年三年扣非后归母净利润不低于48亿元的业绩承诺。
图源：松发股份公告
此次发行股份购买资产完成后，中坤投资、恒能投资、苏州恒能将分别持有松发股份39.86%、15.24%和15.24%的股份，陈建华将持有上市公司15.24%股份，恒力集团将持有上市公司4.34%股份，前述主体将合计持有松发股份89.93%股份。由此，松发股份控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为江苏首富陈建华、范红卫夫妇。
恒力重工船厂，图源：海运经纪
恒力重工成立于2022年7月，注册资本30亿元，陈建华夫妇直接间接持有其100%股份。成立当年，恒力重工耗资17.29亿元拍下STX(大连)造船有限公司等13家公司名下资产。STX(大连)曾是中国最大的外资船厂，成立于2006年，2015年12月20日宣布破产清算，历经多次拍卖均失败。
图源：国金证券a
2023年初，恒力重工产业园开工运营，年底公司业绩就扭亏为盈。今年4月第一艘船舶提前交付，9月其自主生产的首台发动机成功提前交付。目前公司可年产船用发动机180台，全面覆盖G95及以下所有机型，LNG、甲醇、氨、LPG四种低碳零碳燃料类型。根据本次重组预案，恒力重工已具备散货船、VLCC、集装箱船等高性能船舶的研发及生产能力。
图源：公司公告
注意到，由于船舶造价高，建造周期较长，以分期预付建造款为主。这就导致恒力重工资产负债率较高，截至2024年9月30日为74.66%，流动比率0.94，速动比率0.80。所以在此次的50亿募集资金中，有10亿元将用于偿还金融机构债务。
一线游资曾频繁出没
10月17日至11月5日之间，松发股份以14连板翘起近245%涨幅，东亚前海证券深圳分公司、陈小群、思明南路、余哥、玉兰路等知名游资10月29日起接连现身龙虎榜。
而11月初至今，重组预期下股价触顶，各路游资持续“狩猎”松发股份，玉兰路的席位东莞证券南京分公司5次现身龙虎榜累计交易2.76亿元；上个月热炒四川长虹的余哥席位财通证券普陀山营业部累计交易1.45亿元，二者目前净买入1.06亿元、5646万元。
11月21日最近一期龙虎榜前的11月19、20日，松发股份回调后连续放量涨停，换手率17.97%，21日开板剧烈震荡，全天振幅7.64%，换手率10.33%，收涨3.26%，当日龙虎榜玉兰路、章建平、余哥席位悉数现身，净卖出居多。
图源：东方财富
今日松发股份开盘封死跌停48.08元，截至收盘成交量1.34亿元，封单超13万手。
需要注意的是，由于增发价格不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%，增发股本的7.38亿股发行价低至10.16元/股，陈建华及其关联方以股份对价取得松发股份合计89.93%，将在此次重组中获益颇丰。（本文首发，作者 | 黄田）
